Types de réorganisation d’une personne morale Automatique traduire

La réorganisation est une procédure au cours de laquelle une organisation cesse d’exister et une ou plusieurs nouvelles sont créées. Elle peut être réalisée de différentes manières. Mais dans tous les cas, à la suite de la réorganisation, la personne morale existante est exclue du Registre national unifié des personnes morales et une ou plusieurs nouvelles y sont ajoutées - ce sont les successeurs de l’entreprise, à qui son les droits et obligations sont officiellement transférés. Ces normes sont inscrites à la fois dans le Code civil et dans la législation fédérale de la Fédération de Russie (n° 14-FZ, n° 129-FZ). Ces actes règlent tous les détails de la procédure.

Types de réorganisation

Toutes les formes possibles sont répertoriées dans le Code civil, et la réorganisation d’une SARL ou d’une JSC est possible soit dans l’une d’elles, soit en utilisant une combinaison d’elles. Il existe cinq grands types de réorganisation :

1. Une fusion se produit lorsque plusieurs sociétés forment une nouvelle entité juridique, par exemple sous la forme d’une JSC ou d’une LLC. Tous les actifs et responsabilités de ces sociétés préexistantes sont transférés à la nouvelle entreprise.
2. Joindre. D’autres personnes morales rejoignent une entreprise existante, lui transférant tous les droits et obligations. Dans ce cas, la première entreprise continue d’exister et celles qui y ont adhéré sont exclues du registre.
3. Division - plusieurs nouvelles sont créées à partir d’une entreprise déjà existante.
4. Spin-off - une entité juridique existante ne cesse pas ses activités, mais une ou plusieurs nouvelles en sont issues.
5. Transformation - la forme organisationnelle et juridique de l’entreprise change, par exemple, d’une LLC, elle se transforme en JSC. Cela est souvent requis par l’expansion des entreprises et la nécessité d’attirer des fonds supplémentaires.

Les propriétaires d’entreprise ont le droit de choisir indépendamment la forme de réorganisation en fonction des intérêts de l’entreprise. Par exemple, une fusion est conseillée lors de l’expansion d’une entreprise. Dans certains cas, il est toutefois nécessaire de coordonner la procédure avec le Service fédéral antimonopole et l’assistance d’un avocat expérimenté peut être nécessaire pour préparer les documents. Cela s’applique principalement aux entreprises détenant une part de marché importante.

Algorithme de procédure

Chaque type de réorganisation a ses propres nuances. Mais en général, il existe une certaine séquence d’actions commune à tous :

1. Prendre une décision de réorganisation en assemblée générale (la décision doit être unanime).
2. Notification au service des impôts de la décision prise dans un délai de trois jours.
3. Notification écrite aux créanciers qui peuvent exiger le paiement anticipé des dettes.
4. Publication d’une annonce dans une publication spécialisée.
5. Enregistrement d’une nouvelle personne morale.

A chacune de ces étapes, un accompagnement juridique peut être nécessaire.

Conséquences de la réorganisation

Les conséquences spécifiques sont déterminées par la forme sous laquelle la réorganisation a été réalisée. Mais dans tous les cas, ils seront associés au transfert de droits et obligations par une entreprise préexistante. La réorganisation suppose une succession légale absolue, c’est-à-dire que non seulement tous les droits de propriété, mais également les dettes, sont transférés à la nouvelle entreprise. Il n’y a qu’une seule exception à cette règle. Lors d’une réorganisation par attribution d’une nouvelle personne morale, toutes les dettes et obligations de l’ancienne société ne sont pas transférées au successeur, mais uniquement celles liées aux biens qui lui ont été transférés.

La réorganisation est une procédure complexe, au cours de laquelle l’entreprise attirera la plus grande attention des inspecteurs et des autorités fiscales, qui peut être lourde de détection d’infractions et d’amendes. Par conséquent, afin de réduire les risques financiers et juridiques, vous devez faire appel à une assistance juridique professionnelle.